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沪市2018年并购重组绽放新生命力

2019/1/26 8:54:00

近一周,沪市有几单并购重组进入重要阶段。首单并购重组可转债赛腾股份(603283)的重组方案获证监会放行;ST景谷(600265)的要约收购完成;中国外运(601598)完成吸并外运发展(600270),以新的股票代码“601598”挂牌亮相。

  这些在2019年走向“成熟”或者已经“结果”的重组个案,反映了2018年沪市并购重组的生动面貌:市场活力被进一步激发,转型升级的步伐更扎实,更加聚焦产业了。

  事实上,2018年,并购重组在帮助国企供给侧改革深入推进、助力民企转型发展、化解股权质押风险方面扮演了积极的角色。尽管整体环境错综复杂,但并购重组在市场的幽暗时刻绽放出了持久且坚韧的生命力,已然成为沪市公司向高质量发展迈进的重要助推器。

  沿着资本市场服务实体经济的“生命线”,2019年,沪市的并购重组值得期待更多。上交所相关负责人表示:“2019年,上交所将继续坚持市场化、法治化方向,努力释放并购重组的制度活力,继续从严监管‘三高类’‘忽悠式’并购,支持优质资产通过并购重组注入上市公司,提升上市公司质量,服务实体经济发展。”

  三大良好态势

  来自新宝配资数据显示,2018年,沪市并购重组市场总体保持稳定,全年共进行并购1226家次,交易总金额1.2万亿元,较上一年度分别增长42%和31%。重大资产重组方面,共有131家公司启动重组,与上一年度基本持平;披露117单方案,同比增长18%;涉及交易金额近4000亿元,接近上一年度水平。这其中,呈现出了一些良好的态势。

  一是产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明。2018年,以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量已占全部交易的70%以上,并购重组支持服务实体经济的作用进一步发挥。其中,标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略新兴产业的方案数量和交易金额,占比均超过七成。

  二是海外并购瞄准科技创新和产业升级。2018年,沪市上市公司进行海外并购共63家次,交易总金额约1500亿元。9家沪市公司在2018年实施重大海外并购,交易金额约1000亿元。中国企业的海外并购也逐步实现从粗放型扩张向集约型发展转变,新兴产业与高端技术更受青睐。例如,万华化学(600309)收购匈牙利博苏化学,超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商,行业地位和市场竞争力显著增强;继峰股份(603997)收购德国格拉默,实现从座舱部件供应商走向座舱系统供应商的转变。

  三是市场化要约收购出现积极变化。2018年,沪市共发生9单市场化主动要约收购,远高于以往年均1单的水平,活跃度与市场化程度提升明显。这既与要约收购特点有关,也与现阶段市场趋于理性、博弈更加充分密不可分。“可以说,2018年的要约收购案例反映了市场化发展趋势,控制权市场逐渐理性成熟,有利于价值发现和提升公司质量。”配资公司相关负责人表示。

  市场化改革更深化

  就在1月24日,两市首单并购重组可转债取得进展——赛腾股份宣布其重组方案获得证监会放行。这一重大创新是2018年并购重组政策继续深化市场化改革的缩影,也离不开一线监管的护航。据了解,赛腾股份重组方案落地过程中,上交所在政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供一揽子服务。在证监会进一步深化“放管服”改革的背景下,2018年上交所进一步发挥贴近市场的优势,落实各类政策,让重组市场活力进一步得到激发,主要体现在三方面。

  一是优化募集配套资金制度。提升募集资金上限,充分满足上市公司在培育新动能中的资金需求。沪市公司全年重组配募金额共577亿元,有效补充了营运资金。在放宽配募配套资金用途,允许补充流动资金与偿还债务的政策下,鄂尔多斯、至正股份(603991)等多家公司将配套募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款,满足缓解资金压力、优化资本结构等切实诉求。

  二是丰富并购重组支付工具。创新推出定向可转债,为交易双方提供更为灵活的利益博弈工具。如赛腾股份推出市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案,交易博弈更为充分,同时缓解现金支付压力及大股东股权稀释风险。中国动力(600482)在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债,在实现降杠杆的同时,解除“军转民”资本约束。

  三是简化预案披露要求。通过修订26号准则,对重组预案信息披露要求进行简化,落实股票停复牌制度改革。

  国企民企“平分秋色”

  在国企占据“半壁江山”的沪市,其并购重组却是国企民企双双“开花结实”,尤其在重大资产重组方面,国企民企的交易金额“平分秋色”。一方面,2018年,国企供给侧结构性改革扎实推进,并购重组成为化解过程产能,整合优势产能的重要通道。当年,沪市国有企业共进行并购536家次,交易总金额6757亿元,增长25%;重大资产重组方面,共披露37单方案,占比约32%,涉及交易金额2029亿元,占比约53%。沪市国有企业通过并购重组化解过剩产能,整合优势产能,机制创新与技术升级同向发力,实现改革乘数效应最大。中国铝业(601600)、中船防务(600685)、中国动力等6家公司推出市场化债转股方案,通过资本市场降杠杆,实现“轻装上阵”的模式已逐渐成熟。

  另一方面,并购重组助力民营企业获得发展新机遇。2018年,沪市民营企业共进行并购重组690家次,交易总金额5328亿元,增长40%;重大资产重组方面,共披露80单方案,占比约68%,涉及交易金额1804亿元,占比约47%。民营企业利用并购重组促进自身发展的同时,也深刻地改变着并购重组市场的生态结构。例如,韦尔股份(603501)注入CMOS图像传感器的研发和销售业务,带动公司半导体设计整体技术水平快速提升;曲美家居(603818)要约收购挪威上市公司Ekornes,拓展海外市场,加速海外布局。尽管多重不利因素叠加,给部分民营企业经营施压,但仍有企业通过并购重组有效优化资本结构,切实防范、化解了风险。

  两种所有制在利用并购重组发展壮大的同时,高度融合的混合所有制改革也在同步推进。东方航空(600115)、华泰证券等多家公司推出定增方案引入优质民营资本,通过两种所有制之间的“鲇鱼效应”,建立起有效制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化经营机制,变“物理反应”为“化学反应”,实现两种所有制取长补短、相互促进、共同发展。

  纾困的一个重要选项

  2018年,部分公司暴露出控股股东高比例质押股权,股价波动时无力偿债出现平仓风险的问题,引发市场高度关注。化解上市公司股权质押平仓风险可谓2018年资本市场的重点工作之一,而并购重组成为纾困的一个重要选项。

  “上交所立足于信息披露和风险释放,稳妥审慎地开展处置工作。其中,并购重组作为处置风险的重要选项之一,也发挥了积极作用。”上述负责人表示。

  并购化解质押风险,主要体现在三种方式。

  一是转让部分股权,引入战略投资者。二是转让控制权,化解资金危机。例如,上市公司控股股东在资金链紧张,面临质押风险的情况下,将控股权转让给有运营同类资产经验的某同行业公司,基本维持了公司生产经营稳定。三是签署合作协议,实施资源整合。例如,某公司由于前期资本扩张过快,资产负债率高企,多项债务交叉违约,陷入资金链紧张状况。公司控股股东与同行业集团签署战略重组合作意向协议,拟通过资产重组、资产注入等方式整合双方业务,化解公司面临的流动性风险,为后续转型发展奠定基础。

  此外,还有部分公司及股东通过处置资产等方式主动“瘦身”回笼资金,提前偿还债务,避免风险积聚。目前,已有约20家公司通过上述方式化解股权质押风险。


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